3月23日下午，浙江省寧波市鄞州區(qū)日麗中路 777 號(hào)杉杉大廈 28 層會(huì)議室，37歲的周婷突然出現(xiàn)在杉杉股份（600884.SH）的董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，由此掀起了已逝浙商大佬鄭永剛身后的家事、財(cái)事、權(quán)事一系列紛爭(zhēng)。

周婷，歸隱多年的第一財(cái)經(jīng)電視臺(tái)知名財(cái)經(jīng)主播，1986年生，根據(jù)治喪委員會(huì)名單，又名慰笛。根據(jù)公開(kāi)的報(bào)道，鄭周二人在2017年12月正式結(jié)婚。此次，她作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名雙方親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，向在場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)成為杉杉股份實(shí)際控制人，并指稱此次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。

同日，寧波杉杉股份有限公司第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》。

(資料圖片僅供參考)

1991年出生的鄭駒為鄭永剛前妻所生。

后媽和前任兒子的權(quán)力之爭(zhēng)迅速成為公眾關(guān)注熱點(diǎn)，也招致上交所監(jiān)管工作函。雖然后續(xù)杉杉股份發(fā)布公告稱董事長(zhǎng)選舉合法有效，但目前的局面也只是各執(zhí)一詞。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道稱雙方目前已攜手共建正常溝通渠道，但從公眾投資者角度看來(lái)，這只是一種表面的穩(wěn)定，本質(zhì)上諸多關(guān)鍵信息的未知，杉杉股份依然存在相應(yīng)的危機(jī)。起碼，鄭駒的接班之路又添加了諸多隱患，要成為像鄭永剛那樣帶領(lǐng)杉杉系發(fā)展的靈魂人物并非坦途。

誰(shuí)將最后成為杉杉真正的控制人？

前妻周繼青離婚已分走一半股權(quán)？

根據(jù)多名法律界人士向作者分析概括，此次的實(shí)際控制人之爭(zhēng)不確定要素包括公私兩個(gè)層面。

就私人而言，鄭永剛和周婷不是一婚家庭，這就涉及到包括鄭永剛生前有沒(méi)有立遺囑，與前任離婚之際，資產(chǎn)分割的協(xié)議怎么處理，和周婷有沒(méi)有婚前協(xié)議等等一系列個(gè)人安排。

而就公司層面，隨之而來(lái)的問(wèn)題還有：公司章程對(duì)去世股東的股份如何處理是否有規(guī)定？對(duì)于公司管理層的產(chǎn)生，公司章程怎么規(guī)定？

作者翻閱杉杉股份工商資料發(fā)現(xiàn)股權(quán)穿透后，杉杉股份的第一大股東為杉杉集團(tuán)，其背后控制權(quán)主要在寧波青剛投資有限公司，兩名股東分別為周繼青和鄭永剛。

根據(jù)杉杉股份2021年年報(bào)，杉杉集團(tuán)持有杉杉股份44%股份，杉杉控股通過(guò)杉杉集團(tuán)等公司直接和間接持有杉杉股份37.18%股份，而寧波青剛投資則持有杉杉控股44.55%股份。

寧波青剛成立于2014年，鄭永剛出資2.70億元、周繼青出資0.30億元。公司股權(quán)有過(guò)一次變更，在2015年12月，鄭永剛將其所持39%股份轉(zhuǎn)讓給周繼青，兩人的持股比例變?yōu)?1%、49%。

有接近杉杉的知情人士告訴作者，雖然周繼青和周婷同樣都姓周，但不是親屬關(guān)系，周繼青是鄭永剛前妻，他們生育有兩個(gè)兒子，老大因健康問(wèn)題一直沒(méi)出現(xiàn)在公眾面前，鄭駒是其第二個(gè)兒子，1991年出生。

他透露，此前，周繼青在公司信譽(yù)頗高，大多員工私底下稱之為“青姐”、或者“青嫂”。寧波青剛股份變更之際，也正是她和鄭永剛離婚之際。也就是說(shuō)，離婚的時(shí)候，鄭永剛的股權(quán)已經(jīng)切割了近一半。

對(duì)此，作者從另有公司的工商資料佐證了周繼青和鄭駒的親密度。

2017年4月，周繼青、鄭駒在寧波梅山保稅港區(qū)成立青志投資基金，鄭駒持股比例為99%，是大股東、最終受益人，周繼青為實(shí)際控制人，持股比例為1%。

也就是說(shuō)，如果鄭永剛手中的青剛投資股權(quán)平分給兒子和妻子，鄭駒依然可以憑借周繼青手中的股權(quán)獲得上市公司杉杉股份最多的話語(yǔ)權(quán)。

生前曾考慮設(shè)立遺囑信托

據(jù)作者多方獲悉，近些年，鄭永剛、周婷和三個(gè)子女在東京都港區(qū)購(gòu)置房產(chǎn)養(yǎng)老居住，周婷的三個(gè)孩子也在日本上學(xué)，但不清楚他們的國(guó)籍。在日本養(yǎng)育三個(gè)未成年子女的周婷，此次突然出面爭(zhēng)控制權(quán)，在外界看來(lái)顯得突兀，但有律師則認(rèn)為，“從目前已知信息看，遺孀是現(xiàn)任配偶，又帶著三個(gè)未成年子女，可以依據(jù)民法典，從遺產(chǎn)管理人的角度去主張和維護(hù)權(quán)利”。

據(jù)媒體報(bào)道，周婷的觀點(diǎn)是，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛的遺愿。周婷給出的一個(gè)重要的理由就是上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

一切的矛盾緩解，有沒(méi)有立遺囑是關(guān)鍵點(diǎn)之一。

有接近鄭永剛的人士對(duì)作者透露，在三年前，鄭永剛曾經(jīng)在和他的一場(chǎng)私人會(huì)面中，雙方都提及過(guò)要設(shè)立遺囑信托一事，但后續(xù)具體怎樣不得而知。但從離世的情況判斷，大概率是沒(méi)有設(shè)立。

“從他病情和日本相關(guān)排名前三的醫(yī)生都救治不回的情況來(lái)看，之前沒(méi)設(shè)立，臨危設(shè)立的可能性極小，否則，周婷也不會(huì)出現(xiàn)在股東會(huì)上了。”他說(shuō)。

據(jù)前述接近杉杉的知情人士介紹，杉杉系是一個(gè)家族企業(yè)，很多股權(quán)掌握在家族成員手里，包括鄭家以及前任家屬。此前，鄭永剛作為“族長(zhǎng)”和創(chuàng)始人，通過(guò)親情和威望牢牢控制著杉杉股份。

他同時(shí)透露，董事會(huì)成員中，副董事長(zhǎng)、非獨(dú)立董事莊巍是鄭駒姨父。

而鄭永剛此前對(duì)鄭駒的安排也顯示了讓其接班的意圖。2018年2月，鄭駒出任杉杉控股的法定代表人及董事長(zhǎng)。2019年9月，鄭駒出任杉杉集團(tuán)董事、副總經(jīng)理，后于2020年1月升任杉杉集團(tuán)總經(jīng)理。

周婷此番現(xiàn)身，“醉翁之意”也許并不在真正的企業(yè)實(shí)控權(quán)。有銀行人士稱，杉杉系資金一直處于相對(duì)緊張局面，此前也曾有過(guò)很多報(bào)道。周婷此次出面爭(zhēng)控制權(quán)，可能感覺(jué)到以后繼承的股份一旦被稀釋，出售等環(huán)節(jié)被控制，她和孩子未來(lái)的生存依托也堪憂。

截至發(fā)稿，作者撥打周婷電話一直無(wú)人接聽(tīng)。

本文作者：金宸翰，來(lái)源：棱鏡，原文標(biāo)題：《爭(zhēng)奪杉杉：二婚妻子為何高調(diào)闖入董事會(huì)？| 棱鏡》

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