全面注冊(cè)制后主板首現(xiàn)被否案例。

7月6日，鼎鎂新材料科技股份有限公司（下稱“鼎鎂新材”）的上交所主板IPO遭上市委直接否決。

主營(yíng)鋁合金制造的鼎鎂新材報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定——2020年至2022年，營(yíng)業(yè)收入分別為12.76億元、18.12億元和18.73億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為1.29億元、2.10億元和1.97億元。

(資料圖片)

鼎鎂新材是IPO市場(chǎng)中少見的臺(tái)資企業(yè)。

作為鼎鎂新材母公司，無(wú)實(shí)控人的巨大機(jī)械（9921.TW）通過(guò)全資子公司大金控股有限公司間接控制鼎鎂新材60.39%的股份。這是市場(chǎng)少見的臺(tái)交所上市公司分拆子公司赴A股上市的案例。

“公司直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機(jī)械（9921.TW）， 巨大機(jī)械系中國(guó)臺(tái)灣證券交易所上市公司，因此公司本次申請(qǐng)上市屬于臺(tái)交所上市公司分拆子公司在?A?股上市?！倍︽V新材表示。

值得一提的是，巨大機(jī)械正是知名自行車品牌“捷安特”的母公司，該自行車目前是北美三大自行車品牌之一，2021年銷量為490萬(wàn)輛。

盡管背靠大樹，但鼎鎂新材依舊未能逃脫被否的命運(yùn)。關(guān)鍵原因或指向了鼎鎂新材未能充分闡明其對(duì)巨大機(jī)械是否存在較高的依賴度。

上會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，上市委曾要求鼎鎂新材解釋向巨大機(jī)械及其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品時(shí)的定價(jià)情況，以及是否對(duì)母公司存在重大依賴。

“請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)與巨大集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價(jià)、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對(duì)巨大集團(tuán)的重大依賴，是否存在通過(guò)巨大集團(tuán)向發(fā)行人輸送利益的情形。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確意見?！鄙鲜形赋?。

表面上來(lái)看，鼎鎂新材對(duì)巨大機(jī)械的關(guān)聯(lián)銷售占比確實(shí)低于監(jiān)管“紅線”。

根據(jù)全面注冊(cè)制后證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》，發(fā)行人與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易所對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入等占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)比例較高（如30%），則應(yīng)說(shuō)明這一交易是否影響?yīng)毩⑿缘取?/p>

2020年至2022年，鼎鎂新材向巨大機(jī)械銷售自行車花鼓等零部件所獲得的收入分別為2.93億元、4.02億元和4.37億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為22.96%、22.20%和23.35%。

但若將鼎鎂新材向巨大機(jī)械上游客戶銷售的比例同樣納入關(guān)聯(lián)交易的比例，則同期比例分別攀升至36.13%、34.73%和34.38%。

事實(shí)上，分拆上市過(guò)程中，共用供銷渠道的母子公司之間的獨(dú)立性問題一直是潛在風(fēng)險(xiǎn)。

“母子公司之間可能在同一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，有可能母公司位于行業(yè)的下游，子公司在行業(yè)的上游，那兩家公司共用一個(gè)供銷渠道就是一件很正常的事情。但是如果母公司出問題了，共用一個(gè)渠道的子公司可能很難置身事外，所以分拆上市的話，母子公司之間仍需要保持一定的獨(dú)立性?！币晃荒戏降耐缎腥耸恐赋?。

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