因商譽減值，中金環(huán)境在營業(yè)收入變動不大的情況下凈利潤大幅走低。2017年至2019年，該公司分別實現(xiàn)凈利潤5.91億元、4.3億元和2292.8萬元。2020年，虧損額高達19.6億元。

在收購帶來的大額商譽減值導(dǎo)致公司2020年巨虧后，南方中金環(huán)境股份有限公司(下稱中金環(huán)境，300145.SZ)又要出手買資產(chǎn)。

日前，中金環(huán)境披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，以發(fā)行股份方式購買城環(huán)科技持有的工廢公司100%股權(quán)、固廢公司100%股權(quán)。兩家公司100%股權(quán)作價分別4.08億元、1.54億元。

因為本次交易對方城環(huán)科技是中金環(huán)境控股股東的全資子公司，屬于上市公司關(guān)聯(lián)方，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

草案顯示，中金環(huán)境此次購買標的資產(chǎn)中，工廢公司增值額為2.95億元，增值率為261.43%;固廢公司增值額為4049萬元，增值率為35.77%。

值得注意的是，中金環(huán)境此前曾因為溢價收購而“栽跟頭”，去年公司的業(yè)績巨虧最大原因正是來自于大額商譽計提。如今中金環(huán)境溢價從關(guān)聯(lián)方手中收購資產(chǎn)，引起了監(jiān)管關(guān)注。

日前，深交所向中金環(huán)境下發(fā)重組問詢函，要求公司對收購標的、財務(wù)指標、評估預(yù)測和交易方案等問題做出解釋說明。

中金環(huán)境商譽之“傷”

中金環(huán)境2010年上市，公司業(yè)務(wù)主要包括通用設(shè)備制造、廢棄資源綜合利用、勘察設(shè)計、環(huán)保咨詢與工程、環(huán)保運營五大板塊，涵蓋泵產(chǎn)品制造、危廢處置、環(huán)評、設(shè)計、工程建設(shè)和運營、污水污泥處理等多個領(lǐng)域。

目前中金環(huán)境的業(yè)務(wù)當中，不少是公司靠收購擴張所積累。

從2015年底至2017年，中金環(huán)境連續(xù)收購中咨華宇等9家公司，整體交易對價高達17.09億元。收購帶來業(yè)務(wù)規(guī)模擴張的同時也帶來了商譽。2015年至2017年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中金環(huán)境的商譽分別為9.63億元、22.38億元和14.94億元。

2017年12月，中金環(huán)境再進行大手筆操作，以18.5億元對價收購浙江金泰萊環(huán)保科技有限公司(下稱金泰萊)100%股權(quán)。

彼時，金泰萊股東權(quán)益賬面價值2.03億元，收購評估增值率高達814.76%。此舉將公司2018年末的商譽直接推升至29.32億元，也給公司日后的大額虧損埋下隱患。

金泰萊的業(yè)務(wù)為危險廢物處置及資源回收利用。根據(jù)其當時業(yè)績承諾，2017年度至2020年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤的凈利潤，分別不得低于1.35億元、1.7億元、2億元和2.35億元。

不料，金泰來2020年卻突然暴雷，凈利潤大幅下滑。中金環(huán)境在年報中表示，受疫情及市場環(huán)境影響，金泰萊、中咨華宇等公司的經(jīng)營受到較大程度的影響，金泰萊2020年度未完成業(yè)績承諾，中咨華宇等公司業(yè)績下滑嚴重。

早在2018年，中金環(huán)境就因為中咨華宇資產(chǎn)組和經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)測進行了商譽計提減值。2019年，因為中咨華宇虧損5700多萬元，中金環(huán)境對對中咨華宇也計提商譽減值3.48億元。

2020年報中，中金環(huán)境計提商譽減值金額共計18.8億元，其中金泰萊資產(chǎn)組計提商譽減值9.97億元，中咨華宇資產(chǎn)組組合計提商譽減值8.83億元。同時，中金環(huán)境對肥東縣市政污泥處理及藍藻處理項目、大豐市大豐港工業(yè)區(qū)供水項目相關(guān)資產(chǎn)計提無形資產(chǎn)減值損失3.34億元。

因為商譽減值，近年來中金環(huán)境在營業(yè)收入變動不大的情況下凈利潤大幅走低。2017年至2019年，公司分別實現(xiàn)凈利潤5.91億元、4.3億元和2292.8萬元。2020年，公司虧損高達19.6億元。

收購標的與金泰萊業(yè)務(wù)重合

草案顯示，中金環(huán)境此次收購標的主營危廢處置業(yè)務(wù)，核準處置工業(yè)危險廢物23000噸/年，收集危廢5000噸/年，核準處置醫(yī)療廢物5000噸/年。由此來看，工廢公司與中金環(huán)境此前收購的金泰萊主營業(yè)務(wù)相同。

不過，業(yè)務(wù)相同的兩家公司業(yè)績卻相差甚大。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，工廢公司2020年收入1.06億元，凈利潤3431.4萬元;固廢公司2020年收入3137.86萬元，凈利潤1370.71萬元。兩家公司凈利潤合計達到4802.11萬元，凈利潤率分別達到32.51%、43.68%。

但根據(jù)中金環(huán)境前期公告顯示，與工廢公司相同業(yè)務(wù)的金泰萊卻是“危廢處置量階段性波動”“處置價格下降”“業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑”。

數(shù)據(jù)顯示，工廢公司2020年工業(yè)廢物處置單價為4383.66元/噸，主營業(yè)務(wù)毛利率為49.25%，金泰萊2020年工業(yè)廢物處置單價為2488.86元/噸，毛利率為30.8%。從數(shù)據(jù)來看，工廢公司處置單價要高出金泰來近2000元/噸，毛利率高了近20%。

為何業(yè)務(wù)相同的兩家公司差異如此之大?對此，深交所在問詢函中，要求中金環(huán)境說明工廢公司與金泰萊的處置單價、成本、毛利率差異較大的原因及合理性。對此中金環(huán)境在回復(fù)中稱，金泰萊處置的危廢中綜合利用類占比較高，綜合利用類的危廢處置單價和毛利率較低，拉低了金泰萊的平均處置單價和毛利率。

同時，收購標的之一的固廢公司的財務(wù)數(shù)據(jù)也引起注意。

2019年、2020年及2021年一季度，固廢公司填埋處置單價分別為3105.22元/噸、3198.43元/噸和3498.85元/噸，來自于工廢公司的營業(yè)收入占比分別為27.37%、45.55%、38.17%，毛利率分別為55.05%、53.63%、76.32%。

對于“工廢公司的危廢處置單價下滑的同時，固廢公司填埋處置單價卻上升”的疑問。中金環(huán)境給出的解釋是工廢公司工業(yè)危廢處置單價下滑，主要是市場競爭加劇所致，而固廢公司填埋處置單價未出現(xiàn)下滑，主要是固廢公司廢物安全填埋場為無錫市內(nèi)唯一處在運行的危險廢物處置場所。

另外根據(jù)披露，當前工廢公司工業(yè)危險廢物及醫(yī)療廢物的核準處置量分別為23000噸/年和5000噸/年。2019年、2020年及2021年1—3月，工廢公司這兩項業(yè)務(wù)的產(chǎn)能利用率在65%至90%之間。

然而收益法預(yù)測顯示，工廢公司廢物的處置量將于2023年分別達到并維持26500噸/年、7200噸/年，均超過當前核準處置量;毛利率在2023年及以后年度穩(wěn)定在52.19%。

對于問詢函提及預(yù)測工廢公司的收入情況是否與核準處置量及產(chǎn)能相匹配，以及預(yù)測期毛利率高于當前水平的原因及合理性的疑問，中金環(huán)境表示，工廢公司正在推進“7200噸回轉(zhuǎn)窯工程”項目，預(yù)計2022年完成建設(shè)并投產(chǎn)。(余飛)