近年來，收購(gòu)標(biāo)的營(yíng)收、利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模均有所減少。同時(shí)，此次收購(gòu)也將對(duì)廣東駿亞的現(xiàn)金流狀況提出考驗(yàn) 。

對(duì)價(jià)近1億元的標(biāo)的資產(chǎn)，僅2020年前三季度就虧損近1.6億元，且此前已經(jīng)處于虧損狀態(tài)。日前，廣東駿亞電子科技股份有限公司(下稱廣東駿亞，603386.SH)披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案引起監(jiān)管注意。

2020年12月28日晚，廣東駿亞披露公告稱，公司或其全資子公司與合作伙伴擬以支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買住友電工電子制品(深圳)有限公司(下稱住友電工)實(shí)施存續(xù)分立后承繼FPC(撓性印制電路板)業(yè)務(wù)的標(biāo)的公司100%股權(quán)。

公告指出，此次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格主要為基礎(chǔ)定價(jià)加上交割審計(jì)日的資產(chǎn)價(jià)值(除固定資產(chǎn))減去負(fù)債價(jià)值?；A(chǔ)定價(jià)是以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的固定資產(chǎn)和排污許可價(jià)值為基礎(chǔ)，扣除員工補(bǔ)償金1.07億元，協(xié)商定為9600萬元，同時(shí)設(shè)置了基礎(chǔ)定價(jià)的調(diào)價(jià)機(jī)制。此次最終交易價(jià)格尚未確定。

廣東駿亞指出，如本次交易實(shí)施時(shí)合作伙伴放棄受讓標(biāo)的公司部分股權(quán)，廣東駿亞或其全資子公司擬受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，與此同時(shí)，擬收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的具體比例尚未確定。

從預(yù)案披露的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)來看，近2018年、2019年及2020年前三季度，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.1億元、21.63億元、8.57億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7166.61萬元、-2589.3萬元、-15985.5萬元，呈現(xiàn)出明顯走低趨勢(shì)，同時(shí)其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模亦持續(xù)減少。

廣東駿亞收購(gòu)虧損標(biāo)的的動(dòng)作引起監(jiān)管注意。預(yù)案披露不久，該公司接到上交所問詢函，要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)持續(xù)下滑，且2019年由盈轉(zhuǎn)虧、2020年前三季度虧損擴(kuò)大的原因。

與此同時(shí)，廣東駿亞還需分析標(biāo)的盈利能力持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響，并結(jié)合標(biāo)的公司資產(chǎn)規(guī)模減少、盈利下滑或虧損的情況，進(jìn)一步說明本次交易目的。

收購(gòu)資金來源成問題

廣東駿亞是一家2017年在上交所掛牌的公司，主要從事印制電路板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，及印制電路板的表面貼裝(SMT)。

2017年至2019年，該公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.88億元、11.2億元和14.72億元，凈利潤(rùn)分別為6562.26萬元、6899.42萬元和3462.66萬元。

上市以來，雖然廣東駿亞營(yíng)業(yè)收入逐年遞增，但2019年的凈利潤(rùn)卻斷崖式下跌，同比下降幅度達(dá)49.81%。

對(duì)于2019年公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)而凈利潤(rùn)下降，廣東駿亞表示主要原因?yàn)楣菊{(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，產(chǎn)線改造及建設(shè)等成本增加，同時(shí)加大業(yè)務(wù)拓展、引進(jìn)人才等導(dǎo)致期間費(fèi)用增加所致。

不過，面臨加大業(yè)務(wù)拓展、期間費(fèi)用增加導(dǎo)致的凈利潤(rùn)下滑，廣東駿亞仍不準(zhǔn)備停下擴(kuò)展步伐。

對(duì)于此次收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)，廣東駿亞表示，本次交易完成后上市公司能否有效地對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施整合，在保持對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行有效管控的基礎(chǔ)上，保持標(biāo)的公司的原有運(yùn)營(yíng)效率和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，具有一定的不確定性。

廣東駿亞稱，如果在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的整合不能達(dá)到預(yù)期效果，可能會(huì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股東利益產(chǎn)生不利影響。

與此同時(shí)，收購(gòu)標(biāo)的公司也對(duì)廣東駿亞現(xiàn)金流狀況提出考驗(yàn)。

根據(jù)預(yù)案內(nèi)容顯示，本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格主要為基礎(chǔ)定價(jià)加上交割審計(jì)日的資產(chǎn)價(jià)值(除固定資產(chǎn))減去負(fù)債價(jià)值。基礎(chǔ)定價(jià)是以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的固定資產(chǎn)和排污許可價(jià)值為基礎(chǔ)，扣除員工補(bǔ)償金1.07億元，協(xié)商定為9600萬元。

由于住友電工承繼分立尚未完成，標(biāo)的公司相關(guān)審計(jì)及盡職調(diào)查工作尚未開始，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定。

按照目前的協(xié)商定價(jià)，拿出近1億元資金對(duì)于廣東駿亞來說并不容易。

截至2020年三季末，廣東駿亞賬面貨幣資金為2.03億元。與此同時(shí)，該公司短期借款高達(dá)5.67億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款7.96億元。此次收購(gòu)將對(duì)其現(xiàn)金流狀況提出考驗(yàn)。

對(duì)此，上交所在向廣東駿亞下發(fā)的問詢函中，要求上市公司說明本次收購(gòu)資金來源，對(duì)公司日常資金使用及償債壓力的影響，及應(yīng)對(duì)措施。

標(biāo)的公司連續(xù)虧損

收購(gòu)預(yù)案顯示，標(biāo)的公司將承繼住友電工FPC業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)為印制電路板中的撓性印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及表面貼裝(SMT)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、通信、汽車電子等領(lǐng)域。

印制電路板(PCB)是電子產(chǎn)品的關(guān)鍵電子互連件，其發(fā)展與下游行業(yè)聯(lián)系密切，并與全球宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)相關(guān)性較大。宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)對(duì)PCB下游行業(yè)如消費(fèi)電子、工業(yè)控制等行業(yè)將產(chǎn)生不同程度的影響，進(jìn)而影響行業(yè)需求。

目前，全球PCB行業(yè)格局較為分散，生產(chǎn)廠商眾多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充分，全球PCB產(chǎn)業(yè)重心逐漸從歐美向亞洲轉(zhuǎn)移，目前已經(jīng)形成以亞洲為主導(dǎo)的新格局，數(shù)量龐大的PCB廠商將繼續(xù)加劇行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

廣東駿亞在公告中稱，近年來，中國(guó)已逐漸成為全球印制電路板的主要生產(chǎn)基地，印制電路板行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影亦日趨明顯，因此，若未來全球經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)較大下滑，印制電路板行業(yè)發(fā)展速度放緩或陷入下滑，將會(huì)對(duì)公司的收入及盈利造成消極影響。

雖然標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為PCB中的撓性印制線路板，在產(chǎn)品種類、質(zhì)量、研發(fā)及規(guī)模上具有一定的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，但隨著其他PCB廠商不斷進(jìn)入，未來行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)將進(jìn)一步加劇，如果未來標(biāo)的公司不能持續(xù)提高生產(chǎn)管理能力、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)水平，則存在因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇導(dǎo)致盈利下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)案披露，近兩年一期，標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.19億元、21.63億元、8.57億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7166.61萬元、-2589.3萬元、-15985.萬元，同時(shí)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)減少。

針對(duì)行業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)以及標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)持續(xù)下滑的情況，上交所在問詢函中也提出相關(guān)質(zhì)疑。

根據(jù)要求，廣東駿亞需要對(duì)標(biāo)的公司2019年由盈轉(zhuǎn)虧、2020年前三季度虧損擴(kuò)大的原因進(jìn)行解釋，同時(shí)分析標(biāo)的盈利能力持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響，并結(jié)合標(biāo)的公司資產(chǎn)規(guī)模減少、盈利下滑或虧損的情況，進(jìn)一步說明本次交易目的。(余飛)