為了優(yōu)化公司資產及業(yè)務結構，東寶生物(300239)萌生了外延式擴張的想法，并將目標盯向了青島益青生物科技股份有限公司(以下簡稱“益青生物”)。8月19日晚間，東寶生物披露稱，公司擬購國恩股份、青島博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合計持有益青生物60%的股份，標的股份轉讓價款為2.72億元。北京商報記者注意到，益青生物前身是青島益青藥用膠囊有限公司(以下簡稱“益青藥用膠囊”)，而在2016年7月國恩股份以1.78億元的總價完成收購益青藥用膠囊。按照東寶生物披露的公告計算，益青生物目前100%股權作價4.53億元，標的身價較五年前增長1.5倍。估值大增背后，標的2021年上半年業(yè)績出現爆發(fā)式增長。另外值得一提的是，此次交易還構成關聯交易，交易對方國恩股份系東寶生物的控股股東。

標的身價從1.78億升至4.53億

歷時五年，標的益青生物身價從1.78億元升至4.53億元。

8月19日晚間，東寶生物披露公告稱，公司擬購國恩股份、青島博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合計持有益青生物60%的股份，益青生物將納入公司合并報表范圍，標的股份轉讓價款為2.72億元。

經計算，益青生物100%股權作價4.53億元。

北京商報記者注意到，益青生物前身為益青藥用膠囊，2017年3月完成更名。值得一提的是，2016年7月，國恩股份收購了益青藥用膠囊，彼時標的公司100%股權作價1.78億元。

據國恩股份彼時公告，公司使用自有資金1.78億元收購由張世德等98名自然人合計持有的益青藥用膠囊100%股權。不難看出，歷時五年，標的身價從1.78億元升至4.53億元，增加了1.5倍。

就目前股權關系來看，國恩股份持有益青生物80%的股份，為益青生物的控股股東，益青生物的實際控制人為王愛國、徐波夫婦。青島博元、青島德裕生物投資合伙企業(yè)(有限合伙)則分別持有益青生物12%、8%的股權，系2017年增資加入。

身價上漲背后，北京商報記者發(fā)現標的2021年上半年業(yè)績出現爆發(fā)式增長。財務數據顯示，2020年益青生物實現營業(yè)收入約為2.18億元，對應實現凈利潤分別約為2247.84萬元。2021年上半年，益青生物實現營業(yè)收入約1.49億元;對應實現凈利潤約為1936.11萬元。

不過，整年度來看，益青生物2020年業(yè)績較5年前未有明顯大幅提高。

據國恩股份2016年披露的公告顯示，2014、2015年，益青生物實現營業(yè)收入分別約為1.87億元、2.09億元;對應實現凈利潤分別約為967.27萬元、2119.79萬元。

獨立經濟學家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，一般標的身價大增可能伴隨著公司盈利規(guī)模大幅提高，不過標的高業(yè)績情況是否具備持續(xù)性，這也是標的高估值是否合理的關鍵。

針對標的估值的相關問題，北京商報記者致電東寶生物董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“相關負責人目前不在，我這邊沒辦法回答相關問題。“

構成關聯交易

需要指出的是，此次交易還構成關聯交易。

股權關系顯示，國恩股份持有東寶生物21.18%的股份，為東寶生物的控股股東，系上市公司關聯法人。

其中，王愛國直接持有國恩股份46.45%的股份，為國恩股份的控股股東;徐波直接持有國恩股份3.32%的股份;青島世紀星豪投資有限公司(以下簡稱“世紀星豪”)持有國恩股份6.64%的股份，徐波持有世紀星豪83.3%的股權。王愛國、徐波夫婦為國恩股份的實際控制人。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，關聯交易行為是監(jiān)管層關注的重點，尤其是標的估值大增的情況下，關聯交易的必要性、合理性恐遭到追問。

據了解，國恩股份是深市主板上市公司，2015年登陸A股，公司以未來大化工、精細化工和大健康產業(yè)為兩翼，協(xié)同上下游產業(yè)鏈的研發(fā)、生產、服務、應用為一體。

截至目前，國恩股份已發(fā)展成為擁有高分子改性材料、高分子復合材料、醫(yī)用防護材料、可降解材料、體育草坪、光學(膜、片)材料、專用車及模塊化房等七大業(yè)務板塊及大健康產業(yè)中的明膠及空心膠囊、膠原蛋白肽、代血漿明膠、雙蛋白人造肉、醫(yī)、健、食、美等綜合性集團企業(yè)。

不過，國恩股份2021年上半年業(yè)績表現卻并不理想，報告期內公司實現歸屬凈利潤約為3.52億元，同比下降34.03%。

另外，交易行情顯示，今年以來，國恩股份股價持續(xù)走低，經統(tǒng)計，年內公司區(qū)間累計跌幅已超兩成。截至8月19日收盤，公司股價報24.05元/股，總市值為65.24億元。

東寶生物2020年業(yè)績承壓

并購資產背后，東寶生物2020年業(yè)績出現承壓。

資料顯示，東寶生物2011年7月登陸A股，公司主要從事明膠和膠原蛋白及其衍生產品的研發(fā)、設計、生產、銷售。2020年，東寶生物營收、凈利雙降，其中報告期內實現營業(yè)收入約為4.49億元，同比下降8.79%;對應實現歸屬凈利潤約為1845萬元，同比下降43.94%;對應實現扣非后歸屬凈利潤約為1186萬元，同比下降55.21%。

截至目前，東寶生物尚未對外透露公司2021年上半年業(yè)績情況，不過今年一季度公司實現營收、凈利上漲，但扣非后歸屬凈利潤卻仍處于下降狀態(tài)，報告期內實現扣非后歸屬凈利潤約為228.2萬元，同比下降10.31%。

此次擬購標的益青生物是一家基礎藥用輔料專業(yè)生產商，主要產品包括明膠空心膠囊、腸溶明膠空心膠囊、羥丙甲纖維素空心膠囊、普魯蘭多糖空心膠囊四大系列。

東寶生物表示，本次收購益青生物控股權的主要目的在于進一步完善健康產業(yè)布局，進一步提高運營和管理效力，推動各方資源的整合，延伸和完善明膠產業(yè)鏈，增強公司的核心競爭力，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠發(fā)展。東寶生物也坦言，本次交易完成后，益青生物將納入公司合并報表范圍，會對公司的財務狀況產生一定影響。(記者 馬換換)